公司法－組織與契約之間

 

<內容簡介>

商事法律裡，「公司法」與商業經營的關係最密切。本書內容即針對此議題，涵蓋公司法的基礎理論探討、公司股東會與董事會的權限分配爭議、董事與獨立董事的義務和責任相關課題深入分析。
詳析民法與商事法、契約法與公司法之間種種法理議題，例舉實際案例分析契約法與公司法之間的關連，清楚釐清公司架構裡董事、股東、公司、法律的相呼應關係。這是一部探討「公司法」最佳論著，是研究商事法律「公司法」極佳教材。

<章節目錄>

第1篇　公司法的建構

  

第1章　組織與契約之間：法律規範觀點

1. 從「靠行」談起

2. 組織風險範疇的界定：從契約法到組織法

3. 組織的風險隔絕功能

4. 風險隔絕強弱對組織發展的影響

5. 風險隔絕的失效：揭穿公司面紗

6. 組織型態的多元與選擇：代結論

 

第2章　組織與契約之間：經濟分析觀點

1. 代理問題、契約與組織

2. 組織的本質：與契約的區別

3. 組織制度的建構：任意規定、強行規定與契約

4. 結語

 

第3章　組織與契約之間：以董事與公司之關係為例的觀察

1. 規範的協調與衝突

2. 受任人的義務V.S.董事的義務

3. 受任人委任契約之終止V.S.董事解任

4. 受任人報酬V.S.董事報酬

5. 結語

 

第4章　論股份有限公司（法制）中所有與經營的合一與分離 

1. 三則時事的思考

2. 公司的「所有」與「經營」

3. 經營者掌握之所有權的比例？

4. 公司相關事務由經營者或所有者決定？

5. 公司相關事務的決定是否本於所有者的最大利益？

6. 代結論：多重面向的永恆課題

 

第5章　論企業道德行為準則：移植模式的分析與檢討 

1. 緒論：「自由訂定＋強制揭露」的道德行為準則範例

2. 道德行為準則在美國

3. 道德行為準則在台灣

4. 代結論：制度移植模式的反思

 

第2篇　股東會與董事會的權限分配

  

第6章　論股東會與董事會之權限分配：近年來公司法修正之反思

1. 緒論：股東行動主義與公司法的修正

2. 權限分配的法制面：從「股東會至上」到「董事會中心」的規範分析

3. 權限分配的理論面：邁向「董事會中心」的論據與反思

4. 權限分配的再思考：代結論

 

第7章　股東會與董事會的權限分配：對董事報酬決定權的觀察與分析

1. 緒論：股東會與董事會的權限分配

2. 董事報酬的決定

3. 股東會中心在董事報酬決定上的難以實踐

4. 對我國董事報酬決定法制的檢討與建議

5. 結語

 

第8章　股東會與董事會權限分配法制的比較分配法制的比較：以CA v. AFSCME為中心

1. 前言

2. 背景：德拉瓦州公司法的規範與學者的看法

3. 德拉瓦州公司法的新發展：CA v. AFSCME

4. 比較與探討：我國公司法的規定與解釋

5. 結語

 

第3篇　董事的選舉

  

第9章　規範型態與公司治理模式的建構：累積投票制「變」與「不變」的省思與啟示

1. 緒論：規範型態與公司治理模式的建構

2. 累積投票制：比較公司治理上的觀察

3. 累積投票制在台灣的「變」

4. 累積投票制在台灣的「不變」

5. 結語

 

第4篇　董事的義務與責任

  

第10章　董事法制的移植與衝突：兼論「外部董事免責」作為法制移植的策略

1. 前言：外部董事與公司治理模式的統一？

2. 董事權責在美國公司法制上的發展

3. 董事權責在我國公司法制上的演化

4. 外部董事免責論

5. 結語

 

第11章　再論公司法第二十七條：公司治理強化下的另一種思考

1. 緒論：公司法第二十七條的適用

2. 兩個例子：法人股東機制運作初探

3. 對立：學界與企業實務的立場分析

4. 轉進：解釋論上對於第二十七條規定的因應

5. 另一個思考方向：法人股東在外部董事制度強化上可能存在的正面意義

6. 結　語